SPOTLIGHT | Uppskjutet offentliggörande av insiderinformation

SPOTLIGHT STOCK MARKET | Vi går igenom uppskjutet offentliggörande av insiderinformation


AUDIO | VIDEO

Här går Anna Jansson från Övervakningen på Spotlight Stock Market igenom uppskjutet offentliggörande av insiderinformation och hur det fungerar steg för steg. 



MCL | Vad är insiderinformation? Vad är MAR? [M0]

MCL | Vad är insiderinformation? Vad är MAR? [M0]

AUDIO | VIDEO

MCL Markets & Corporate Law går igenom vad som är insiderinformation och regelverket för insiderinformation, dvs. MAR. För alla bolag på Spotlight Stock Market ingår ett verktyg för att hantera insiderinformation, MCL Log.

Detta avsnitt är producerat av MCL Markets & Corporate Law.


MCL | Insiderpolicy [M2]

MCL | Insiderinformation [2]


AUDIO | VIDEO

MCL Markets & Corporate Law har gjort en skräddarsydd insiderpolicy för bolagen noterade på Spotlight Stock Market. OBSERVERA ATT VERKTYGET MCL LOG FÖR ATT HANTERA INSIDERINFORMATION OCH FÖRTECKNING ÖVER PERSONER I LEDANDE STÄLLNING INGÅR FÖR ALLA SPOTLIGHTBOLAG.

Detta avsnitt är producerat av MCL Markets & Corporate Law.




Förevarande mall är framtagen av MCL endast som inspiration och exempel för hur en informationspolicy kan utformas. Bolag som använder mallen måste själva ansvara för att dess innehåll är korrekt och ändamålsenligt utifrån relevanta regler. MCL ansvarar inte för innehållet i eller användningen av denna mall, se mer info nedan. 


Insiderpolicy 

Ingress – inledande stycke som beskriver vilket organ som fastställt policyn, hur ofta policyn ska överses samt vem och som är ansvarig alternativt har förmedlats ansvar att överse policyn. 

Ex: 

Detta dokument är fastställt av styrelsen för Noterade Bolaget AB (publ), org.nr. [XXXXXXXXXX] (”Bolaget”) den [DD månad ÅÅÅÅ] och ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 

Detta dokument ägs av styrelsen. Styrelsen äger rätt att uppdra åt verkställande direktören och/eller extern konsult att årligen genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför styrelsens slutliga genomgång. VD är ytterst ansvarig för att inom organisationen implementera vad som följer av dokumentet.  

1 Inledning 

1.1 Syfte och bakgrund 

2 Insiderinformation 

3 Anmälningsskyldighet 

3.1 Inledning 

3.2 Personer i ledande ställning 

3.3 Närstående4 

3.4 Vad som ska rapporteras 

3.5 Skyldigheter för personer i ledande ställning 

3.6 Bolagets skyldigheter 

4 Handelsförbudet 

5 Insynsförteckning och loggbok 

6 Åtgärder för att förhindra potentiellt missbruk av insiderinformation 

1. Inledning 

1.1 Syfte och bakgrund 

Beskriv kortfattat bakgrunden och syftet med policyn. Denna policy ska främst uppställa riktlinjer för hur Bolaget ska följa reglerna om transaktioner med finansiella instrument utförda av personer i ledande ställning (tidigare insynspersoner), i vardagligt tal benämnda ”insiders” men mer formellt ”PDMR-personer”. Insiderpolicyn syftar alltså inte till att fullständigt reglera noterade bolags hantering av insiderinformation, frågor kopplade till Europaparlamentets och rådets förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR) eller annan information – vilket vanligtvis behandlas i en separat informationspolicy. Denna policy hanterar den del av MAR-regelverket som är kopplad till s.k. insynshandel. 

Ex: 

Syftet med denna policy är att uppställa riktlinjer för hur Bolaget ska följa reglerna om insiderinformation i enlighet med Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, reglerna om förbud mot insiderhandel i enlighet med Lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden och Lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument samt Europaparlamentets och rådets Förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR). 

2. Insiderinformation 

Även om denna policy inte direkt riktas mot insiderinformation kan med fördel en beskrivning av vad insiderinformation insättas i detta kapitel. 

Ex: 

Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts och som, direkt eller indirekt, sannolikt har väsentlig inverkan på Bolagets finansiella instrument ifall den offentliggörs. För att avgöra om informationen har väsentlig inverkan ska det utgås från hur en ”förnuftig investerare” skulle ha utnyttjat informationen vid sitt investeringsbeslut. 

 Exempel på insiderinformation kan bland annat vara: 

  • kommande verksamhetsmässiga omstruktureringar, 
  • organisatoriska förändringar avseende styrelse, VD, ledande befattningshavare och revisorer, 
  • handelsordrar, 
  • emissioner, 
  • köperbjudande eller inlösenerbjudande, 
  • sänkning av det nominella värdet av Bolagets aktie, 
  • sammanslagning av eller uppdelning i aktieklasser, 
  • innehållet i delårsrapporter och årsrapporter med tillhörande revisionsberättelser, samt 
  • vinstvarningar. 

Tänk på att vad som räknas som insiderinformation väsentligen skiljer sig mellan olika branscher och olika bolag inom branscher. Exempelvis kan ett ingånget avtal mellan ett stort och ett litet bolag inom samma bransch utgöra insiderinformation för det mindre bolaget men utgör oftast inte det för det större. Det är av högsta vikt för noterade bolag att ha god kunskap om vad som utgör insiderinformation för just ert specifika bolag. MCL erbjuder här frekvent uppskattade individualiserade utbildningar för ledande befattningshavare och andra intressepersoner i bolag. 

3. Anmälningsskyldighet 

Detta kapitel beskriver anmälningsskyldigheten som Bolaget och personer i ledande ställning lyder under. 

3.1 Inledning 

Beskriv kortfattat vad och när personer i ledande ställning ska rapportera, alltså transaktioner i Bolagets värdepapper som uppnår eller överskrider aktuellt tröskelvärde. 

Ex: 

Personer i ledande ställning ska anmäla sina transaktioner till Bolaget och Finansinspektionens insynsregister. Finansinspektionens insynsregister innehåller uppgifter om personer i ledande ställnings transaktioner (samt deras närståendes transaktion-er) i Bolagets värdepapper. Syftet med registret är bland annat att motverka miss-bruk av förtrolig information och att förse aktiemarknaden och massmedia med in-formation om berörda personers värdepapperstransaktioner. 

Här kan det också vara en god idé att beskriva när anmälan ska ha inkommit till Finansinspektionen och hur detta beräknas. MCL erbjuder biträde vid rapportering till Finansinspektionen.  

3.2 Personer i ledande ställning 

Beskriv vad som avses med personer i ledande ställning och vilka som omfattas. 

Ex: 

Med person i ledande ställning avses: 

  • Medlem i administrations- lednings- eller kontrollorgan med befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar Bolagets framtida utveckling och affärsutsikter. 
  • Någon annan som har regelbunden tillgång till insiderinformation och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar Bolagets framtida utveckling och affärsutsikter. Hit räknas alltid styrelse och koncernledning. 

I MCLogg finns en inbyggd PDMR-funktion som enkelt inför befattningshavare med insynsställning inklusive deras närstående i bolaget. Via MCLogg skickas meddelanden till personer i ledande ställning och närstående om deras legala skyldigheter enligt MAR samt även automatiska underrättelser och påminnelser ut om handelsförbud i aktien inför varje delårsrapport.      

3.2 Närstående 

Även närstående till person i ledande ställning omfattas av reglerna, beskriv vilka som räknas som närstående. 

Ex: 

Med närstående fysisk person avses make eller maka och sambo, barn eller släkting som vederbörande delat hushåll med sedan minst ett år. Med närstående juridisk person avses sådana vilka ledningsuppgifter utförs av person i ledande ställning eller fysisk närstående, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av sådan person, eller upprättas till förmån för sådan person eller vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar intresset hos en sådan person.   

3.3 Vad som ska rapporteras 

Bara samlade transaktioner över aktuellt tröskelvärde behöver rapporteras, beskriv detta och hur detta ska beräknas. 

3.4 Skyldigheter för personer i ledande ställning 

Sammanfatta på enkelt sätt de skyldigheter som åligger personer i ledande ställning och deras närståendeinklusive exempelvis vad som ska rapporters, vid vilken tidpunkt och information till närstående om deras skyldigheter. 

3.5 Bolagets skyldigheter 

Sammanfatta de skyldigheter som åligger Bolaget, dvs. primärt att upprätta en förteckning över personer i ledande ställning (insynsförteckning eller PDMR-förteckning) och informera personer i ledande ställning om sina skyldigheter. Här kan med fördel även beskrivas att ett visst tillvägagångssätt eller verktyg såsom MCLogg ska användas för att hantera insynsförteckningen 

Ex: 

Bolaget ska föra en förteckning över personer i ledande ställning samt deras närstående (insynsförteckning eller PDMR-förteckning).  

Bolaget ska skriftligen underrätta personer i ledande ställning om deras rapporteringsskyldigheter enligt ovan. Den rapporteringsskyldige ska även skriftligen bekräfta mottagandet och att vederbörande förstått reglerna. 

MCL erbjuder i detta avseende det effektiva och enkla verktyget MCLogg för komplett digital hantering av insynsförteckningar OBS – detta verktyg ingår för alla bolag på Spotlight Stock Market. 

4. Handelsförbudet 

I detta kapitel beskrivs handelsförbudet som är en del av reglerna om insynshandel. Förbudet innebär att personer i ledande ställning inte får handla med Bolagets värdepapper inom 30 dagar före finansiella rapporter offentliggörs. En del bolag väljer här att även införa ”karensperioder” efter bl.a. offentliggöranden av delårsrapporter för att vara extra försiktiga – och därmed uppnå förhöjt marknadsförtroende. 

Ex: 

Personer i ledande ställning får inte handla med värdepapper i Bolaget inom 30 dagar före Bolagets finansiella rapporter offentliggörs. Vid beräkningen av 30 dagar räknas dagen fram till när rapport ska offentliggöras. Utöver 30 dagar innan rapportdagen råder handelsförbud även under rapportdagen fram tills dess att rapport har offentliggjorts. Det erinras även att 30 dagars handelsförbud före finansiell rapport gäller oberoende av om person i ledande ställning de facto innehar insiderinformation eller ej.    

Som en extra försiktighetsgärd, för att marknaden ska ges en rättvis chans att utvärdera innehållet av aktuell rapport, tillämpar Bolaget en ”karensperiod”, innebärande att ingen handel får ske på rapportdagen. 

Notera att karensperioden kan noterade bolag själv sätta och bör alltid anpassas efter de individuella krav som finns i bolaget. 

5. Insynsförteckning och loggbok 

Bolagets hantering av insynsförteckning och loggbok beskrivs vanligtvis främst i informationspolicyn, men kan ändå vara bra att kortfattat beskriva även här. 

Ex: 

Bolaget ska upprätta förteckning över personer i ledande ställning (insynsförteckning) samt föra elektronisk insiderförteckning (loggbok)Personer med konstant tillgång till insiderinformation kan upptas i en permanent loggbok, vilket kan vara aktuellt för vissa personer i ledande ställning. Hanteringen av insynsförteckning och loggbok beskrivs närmare i den separata informationspolicyn.  

MCL erbjuder här den mycket användarvänliga tjänsten MCLogg för hantering både av insynsförteckning och loggbok. 

 

______________________ 

Här hittar du en mall i word som du kan ladda hem, första klicket tar dig till nedladdningssidan, andra klicket laddar hem word-dokumentet.

MCL – Insiderpolicy mall


Denna mall har framtagits av MCL:s experter inom marknadsrätt och är avsedd att utgöra inspiration för många sorters bolag i noterad miljö. För bolag som vill använda mallen som inspiration är det viktigt att anpassa den utifrån de krav och behov som är specifikt för varje bolag. Det är av yttersta vikt att alltid använda kompetent jurist för att utföra de anpassningar som behövs. MCL är gärna behjälpligt i upprättande av informationspolicy och andra policys som kan vara relevanta att upprätta för noterade bolag. För mer information, kontakta oss på info@mcl.law eller +46 40 622 91 64. 


MCL | Informationspolicy [M1]

MCL | Informationspolicy


AUDIO | VIDEO

MCL Markets & Corporates Law har gjort en mall på informationspolicy för bolagen som är noterade på Spotlight Stock Market. 

Detta avsnitt är producerat av MCL Markets & Corporate Law.

OBSERVERA ATT FÖR ALLA BOLAG SOM ÄR NOTERADE PÅ SPOTLIGHT STOCK MARKET SÅ INGÅR MCL LOGG – ETT VERKTYG FÖR DOKUMENTATION AV INSIDERINFORMATION.



Förevarande mall är framtagen av MCL endast som inspiration och exempel för hur en informationspolicy kan utformas. Bolag som använder mallen måste själva ansvara för att dess innehåll är korrekt och ändamålsenligt utifrån relevanta regler. MCL ansvarar inte för innehållet i eller användningen av denna mall. Se mer information nedan. 


Informationspolicy 

Ingress – inledande stycke som beskriver vilket organ som fastställt policyn, hur ofta policyn ska överses samt vem och som är ansvarig alternativt har förmedlats ansvar att överse och revidera policyn vid behov.  

Ex: 

Detta dokument är fastställt av styrelsen för Noterade Bolaget AB (publ), org.nr. [XXXXXX–XXXX] (”Bolaget”) den [DD månad ÅÅÅÅ] och ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 

Detta dokument ägs av styrelsen. Styrelsen äger rätt att uppdra åt verkställande direktören och/eller extern konsult att årligen genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför styrelsens slutliga genomgång. VD är ytterst ansvarig för att inom organisationen implementera vad som följer av policyn. 

1. Inledning 

2. Syfte och bakgrund 

Beskriv kortfattat bakgrunden och syftet med policyn Den del av MAR-regelverket som reglerar personer i ledande ställnings handel med Bolagets värdepapper (insynshandel) hanteras däremot vanligtvis i en separat Insiderpolicy (se mall och avsnitt insiderpolicy)

Ex: 

Förevarande policy syftar till att uppställa riktlinjer för hur Bolaget ska följa gällande informationsregler som återfinns i Spotlight Stock Markets regelverk (”Regelverket”), Europaparlamentets och rådets Förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR) samt andra bestämmelser som framgår av lag. Informationspolicyn syftar till att uppställa former för Bolagets informationshantering och utgör däri bland annat Bolagets övergripande strategi för att motverka missbruk av insiderinformation.  

Notera att syftesformuleringen skiljer sig åt beroende på vilka regler som är tillämpliga på bolaget. 

3. Insiderinformation 

Beskriv vad som utgör insiderinformation och exemplifiera gärna utifrån verksamhetsspecifika förhållanden vad som utgör – eller kan tänkas utgöra – insiderinformation. 

Ex: 

Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts och som, direkt eller indirekt, sannolikt har väsentlig inverkan på Bolagets finansiella instrument ifall den offentliggörs. För att avgöra om informationen har väsentlig inverkan ska det utgås från hur en ”förnuftig investerare” skulle ha utnyttjat informationen vid sitt investeringsbeslut. 

Exempel på insiderinformation kan bland annat vara: 

  • kommande verksamhetsmässiga omstruktureringar, 
  • organisatoriska förändringar avseende styrelse, VD, ledande befattningshavare och revisorer, 
  • handelsordrar, 
  • emissioner, 
  • köperbjudande eller inlösenerbjudande, 
  • sänkning av det nominella värdet av Bolagets aktie, 
  • sammanslagning av eller uppdelning i aktieklasser, 
  • innehållet i delårsrapporter och årsrapporter med tillhörande revisionsberättelser, samt 
  • vinstvarningar.

Tänk på att vad som räknas som insiderinformation väsentligen skiljer sig mellan olika branscher och olika bolag inom branscher. Exempelvis kan ett ingånget avtal mellan ett stort och ett litet bolag inom samma bransch utgöra insiderinformation för det mindre bolaget men utgör oftast inte det för det större. Det är av högsta vikt för noterade bolag att ha god kunskap om vad som utgör insiderinformation för just ert specifika bolag. MCL erbjuder här frekvent uppskattade individualiserade utbildningar för ledande befattningshavare och andra intressepersoner i bolag. 

4. Insiderpolicy 

Beskriv kortfattat att Bolaget antagit en separat insiderpolicy med bestämmelser för Bolagets hantering av personer i ledande ställning, vilka som omfattas av policyn samt vart denna policy återfinns, exempelvis på Bolagets hemsida. 

Ex: 

För Bolagets hantering av personer i ledande ställnings handel med Bolagets finansiella instrument har Insiderpolicy upprättats och fastställts. 

Det är en god idé att definiera vilka personer som anses vara personer i ledande ställning för ökad transparens inom ert bolag. Vilka personer som ingår i denna krets skiljer sig mellan bolag bland annat beroende på bransch och storlek. För att få hjälp att definiera dessa personer på ett tydligt sätt kan ni vända er till MCL. 

5. Offentliggörande av information 

Beskriv med vilken tidsrymd och hur insiderinformation ska offentliggöras till marknaden. regel sker detta genom pressmeddelande vilket publiceras i både handelsplatsens nyhetskanaler samt på Bolagets egen webbplats. Syftet med offentliggörande är att motverka informationsasymmetri genom att alla marknadsaktörer ska ges samtidig tillgång till insiderinformationDärigenom ökas förtroendet för Bolaget 

Bolaget ansvarar alltid för att informationen offentliggörs och att förse handelsplatsens pressmeddelandetjänst med korrekt information i rätt tid. Viktigt är därför att information som Bolaget offentliggör ska vara korrekt, relevant och tydlig och inte får vara vilseledande. Det innebär följaktligen att informationen måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Bolaget och dess finansiella instrument. 

Ex: 

Metod för offentliggörande 

Offentliggörande enligt denna policy anses ha skett när informationen har publicerats via nyhetsdistributör och på Bolagets hemsida. Information som ska offentliggöras får inte göras allmänt tillgänglig på annat sätt.  

Följande riktlinjer ska följas vid offentliggörande:  

  • Informationen ska offentliggöras på sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av informationen i rätt tid, 
  • Informationen ska innehålla uppgifter om datum för offentliggörandet, Bolagets namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson, e-postadress och telefonnummer, 
  • Den mest väsentliga informationen ska presenteras tydligt i början av meddelandet, 
  • Varje meddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet.

Tidpunkt för offentliggörande 

Offentliggörande ska, om det inte föreligger särskilda omständigheter, ske så snart som möjligt. ”Så snart som möjligt” innebär att insiderinformation måste offentliggöras även utanför handels öppettider enligt rådande praxis; Bolaget ska dock kontinuerligt bevaka regelutvecklingen och alltid följa vid var tid gällande praxis.  

Om någon i Bolaget lämnar ut insiderinformation till utomstående ska följande förfarande följas: 

  1. Först ska detta godkännas av Bolaget.  
  2. Därefter ska sekretessavtal upprättas med utomstående part i syfte att undvika att insiderinformation röjs.  
  3. Sedan ska den utomstående bekräfta att denne tagit del av sina legala skyldigheter till följd av erhållen konfidentiell informationen. 
  4. Parallellt med att konfidentialitet säkerställs med utomstående kan insiderinformation lämnas. 

6. Mellanliggande steg i pågående process 

Beskriv vilka rutiner och riktlinjer Bolaget tillämpar för att avgöra om viss händelse eller omständighet utgör insiderinformation. MAR-regelverket kräver även att s.k.mellanliggande steg som pågår under längre tid – givet att det mellanliggande steget, i sig själv, uppfyller kriterierna för insiderinformation – som huvudregel ska offentliggöras så snart som möjligt. Detta kan alltså innebära att Bolaget ska offentliggöra information om exempelvis pågående affärsförhandlingar, rapportförberedelser, eller forskningsstudier som når nya faser.  

6. Uppskjutet offentliggörande  

Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för hantering och dokumentation av uppskjutet offentliggörandeUndantagsvis har bolag enligt MAR möjlighet att fördröja offentliggörandet till en senare tidpunkt och tillämpa s.k. uppskjutet offentliggörande. Detta kräver att tre kriterier uppfylls och som tydligt dokumenterasSamtliga kriterier nedan måste uppfyllas vid såväl tidpunkten när uppskjutandebeslutet fattas som fortlöpande under den tid informationen är föremål för uppskjutet offentliggörande. För detta ändamål tillhandahåller MCL ett egenutvecklat digitalt hjälpverktyg, MCLogg, som med stor fördel används vid hanteringen.  ​ 

  1. Omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för bolaget​ 
  2. Det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och​ 
  3. Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell​ 

Ex: 

Offentliggörande av insiderinformation kan fördröjas och skjutas upp i enlighet med bestämmelserna i MAR. Om ett beslut om uppskjutande av insiderinformation har tagits av Bolaget och informationen som ska skjutas upp är av sådan art att det krävs ett formellt godkännande av styrelsen, ska styrelsen sammanträda snabbt och skyndsamt efter det att beslut om ett uppskjutande har tagits. Därutöver ska vanliga regler för uppskjutet offentliggörande av insiderinformation tillämpas. 

Direkt i anslutning till att beslut har fattats om att skjuta upp offentliggörande ska loggbok upprättas i MCLogg. På begäran ska även motivering lämnas till Finansinspektionen (”FI”). I MCLogg ska det anges hur de tre uppskjutandekriterierna som återges ovan uppfylls för att säkerställa korrekt hantering. Gör följande i verktyget:  

  • Skapa ett nytt projekt och fyll i lämpliga uppgifter för händelsen, 
  • Lägg till insiders som är involverade så att personerna ”loggas”,  
  • För att ange hur förutsättningarna för uppskjutet offentliggöranden uppnås, tryck på ”Create report” där exempelformuleringar finns att tillgå. Dessa kan med enkelhet adapteras utifrån rådande situationsförhållanden.  

  MCLogg innehåller en s.k. draftfunktion som innebär att nedsparad information först behöver aktiveras för att öppna loggbok. Av den anledningen är det möjligt att ”förhandslogga” händelser innan insiderinformation uppstår för att underlätta den administrativa hanteringen. Detta blir särskilt betydelsefullt vid mellanliggande steg som redogjorts för ovan.        

Notera att uppskjutet offentliggörande, som utgångspunkt, ska tillämpas restriktivt. Beslutar Bolaget att skjuta upp offentliggöranden av insiderinformation ska FI omedelbart informeras efter att pressmeddelande har släppts.  

Vilka omständigheter som är sådana att omedelbart offentliggörande sannolikt skadar Bolagets legitima intressen och som därmed är godtagbara att skjuta upp skiljer sig från bolag till bolag och kräver att personal som hanterar dessa frågor har god kunskap om reglerna och bolaget. Här erbjuder MCL löpande utbildningar som individualiseras utifrån vilken typ av bolag vi träffar och där personalen efteråt kan känna trygghet. 

MAR uppställer stränga och långtgående krav på insiderhantering och däri beslut om uppskjutet offentliggörande. Ofullständig eller bristfällig dokumentation kan leda till höga sanktionsavgifter eller påföljder. MCLogg erbjuder fullständig digital och enkel hantering av loggböcker liksom förteckningar över personer i ledande ställning (insynsförteckningar eller PDMR-förteckningar) och tillhörande funktioner som beskrivs närmare i avsnitt 7.2 nedan. 

7. Ändring och korrigering av tidigare offentliggjord information 

Beskriv Bolagets rutiner för att skyndsamt kunna korrigera eller inkomma med ny korrekt information för den händelse eller omständighet som medför att tidigare offentliggjord information är missvisande eller felaktig i något avseende. 

8. Kommunikationskanaler 

Beskriv Bolagets primära kommunikationskanaler, exempelvis handelsplatsens nyhetskanaler, pressmeddelanden och Bolagets webbplats men även formen för vilken information av olika slag offentliggörs, exempelvis delårsrapporterBeskriv även vilken kommunikationskanal som används för offentliggörande av periodisk information och annan regerad information samt om och vilka rutiner Bolaget har för informationsgivning som inte uppfyller kraven för offentliggörande men som Bolaget bedömer har ett nyhetsvärde för Bolagets intressenter. 

9. Webbplats 

Ange för Bolaget egen offentlig webbplats där all offentliggjord insiderinformation ska finnas tillgänglig under en period av minst fem år från offentliggörandet. 

Ex: 

Bolaget publicerar en webbplats på svenska, www.bolaget.se. Förevarande policys mål och krav gäller även webbplatsen. Ansvarig för all publicering på webbplatsen är Bolagets VD. Allt som offentliggörs i enlighet med förevarande policy ska således hållas tillgängligt på Bolagets webbplats om inget annat särskilt uttryckts. 

För varje noterat bolag är webbplatsen är en viktig strategisk del i bolagets kommunikation till marknaden och dess hantering bör beskrivas i detalj. Skrivelsen ovan kan vara en bra utgångspunkt men bolagets hantering av sin hemsida bör alltid anges i så stor detalj som möjligt. Detta kan inkludera vilken information som förmedlas, vilka kanaler som kompletterar, hur länge informationen finns tillgänglig och huruvida det endast avser regulatorisk information eller inte. 

10. Pressmeddelanden 

Beskriv kortfattat, gärna i punktlista, vilken information som ska offentliggöras genom pressmeddelande. 

11. Intern kommunikation 

Beskriv hur informationsflödet inom organisationen ska hanteras, t.ex. genom rapporteringsvägar och ansvarsområden. 

 Ex: 

Internkommunikationen ska ge medarbetarna en bättre helhetsbild och större kunskaper om Bolagets utveckling, affärsidé, strategier, mål och framtid. Medarbetarna bör på sådant sätt få den information som behövs som underlag för beslut och prioriteringar i det egna arbetet men också för att skapa motivation och förståelse för att kunna bidra till Bolagets bästa. 

Informationsflödet inom Bolaget är ett chefsansvar. Det åligger samtliga chefer att sprida korrekt och relevant information inom Bolaget och tillse att eventuell misskommunikation motverkas. 

Den interna kommunikationen ska motsvara de förhållanden som faktiskt föreligger inom ert bolag. Dessa vägar kan komma att behöva justeras utifrån vilken typ av organisation och hur era arbetsprocesser ser ut.  

12. Kriskommunikation  

Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för hantering och offentliggörande av information i krissituationer. 

Ex: 

Varje anställd i Bolaget har ett ansvar för att inte otillbörligen sprida icke offentliggjord information. Detta är särskilt viktigt när det gäller affärskritisk information och insiderinformation. Det finns dock alltid risk att Bolaget hamnar i en krissituation, som kan äventyra dess verksamhet och/eller påverka personalen, aktieägare och andra intressenter. Därför är det ytterst viktigt att ha en beredskap för alla former av kriser. Med krissituation avses här händelse som avsevärt kan påverka eller redan har påverkat prissättningen av Bolagets värdepapper.  

Här är även av vikt att definiera vem som har det slutliga ansvaret för att säkerställa beredskap för att hantera olika typer av kriser. I mindre bolag är det vanligtvis VD, men kan vara andra personer. 

12. Kontaktpersoner 

Ange de kontaktpersoner inkl. backup-personal som är ansvariga för kommunikation med finansmarknaden och media för Bolagets räkning. 

13. Rapportering 

13.1 Finansiell rapportering 

Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för offentliggörande av information om Bolagets finansiella ställning och resultat, exempelvis genom att offentliggöra årsredovisning, delårsrapporter, kvartalsrapporter, uttalanden om finansiella prognoser samt revisionsrapport. 

Ex: 

Bolaget ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning, relevanta redovisningsstandarder samt Marknadsplatsens Regelverk och dess lämnade vägledningar. Bolaget ska kvartalsvis offentliggöra regelbundna rapporter om sin ställning. Dessa rapporter är: 

  • bokslutskommuniké, 
  • halvårsrapport, samt  
  • kvartalsrapport (avseende det första och/eller tredje kvartalet). 

I bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport ska anges: 

  • resultaträkning i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår, 
  • tidpunkt för nästa rapport, samt 
  • uppgift om huruvida rapporten översiktligt har granskats av Bolagets revisorer; för det fall en översiktlig granskning skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten. 

För bokslutskommuniké ska dessutom anges: 

  • kassaflödesanalys i sammandrag för räkenskapsåret med jämförelsetal för närmast föregående räkenskapsår, 
  • förslag till vinstutdelning, 
  • var och när den fullständiga årsredovisningen och i förekommande fall koncernredovisningen kommer att hållas tillgänglig för allmänheten, samt 
  • uppgift om dag och ort för årsstämman. 

Ovan givna exempel innehåller vissa av de delar som noterade bolag vanligtvis inkluderar i sin finansiella rapportering. Kraven på vilken finansiell information man som noterat bolag måste eller bör inkludera skiljer sig beroende på typ av bolag och handelsplats. För mer information i detta hänseende är MCL tillgängligt. 

14. Tyst period 

Beskriv Bolagets rutiner och riktlinjer för tyst period inför offentliggörande av delårsrapporter. 

Ex: 

En vecka innan påbörjandet av delårsrapport eller annan finansiell rapport meddelas samtliga personer i ledande ställning om förbud att utföra transaktioner i bolagets värdepapper och som råder under perioden. I MCLogg anges vilka befattningshavare som har insynsställning i bolaget. Därutöver utskickas via MCLogg underrättelser och påminnelser inför varje ny period.      

15. Rykten och informationsläckage 

Beskriv bolagets rutiner och tillvägagångssätt vid rykten, spekulationer, misstanke eller kännedom om att insiderinformation kan ha eller har läckt ut utan att detta föregåtts av ett offentliggörande från Bolagets sida. 

Ex: 

För det fall att information har läckt ut vilken bedöms ha väsentlig inverkan på Bolagets värdepappers prissättning ska Bolaget kontakta handelsplatsen samt omgående offentliggöra den läckta informationen på erforderligt sätt via pressmeddelande så att informationsasymmetrin på marknaden upphör. Om insiderinformation lämnats ut oavsiktligt till en utomstående som inte är bunden av ett åtagande om tystnadsplikt, ska offentliggörandet ske skyndsamt. 

Rykten på marknaden eller mediaspekulationer, som inte har läckt ut från Bolaget, kan förekomma bland annat på chatt-sidor och forum på Internet. Det är Bolagets policy att aldrig bemöta eller kommentera rykten och uppgifter om Bolaget på dessa sidor. Om en medarbetare kontaktas direkt av media med anledning av rykten på chatt-sidor eller forum, ska han eller hon be journalisten att få återkomma snarast, i första hand genom VD eller styrelseordförande. Om ryktena är omfattande och handlar om en förestående händelse och/eller kan antas bero på läckage från initierad person, ska Bolaget offentliggöra information om det inträffade. Vidare har Bolaget ingen skyldighet att bevaka rykten eller att agera på rykten som saknar relevans eller innehåller oriktig eller vilseledande information från någon utomstående.  

Här bör även infogas skrivelser om hur sanna, respektive osanna, rykten särskilt ska hanteras. Vidare bör en plan för kommunikation med marknadsplatsen framtas och kommuniceras inom ert bolag. För att utforma dessa strukturer kan MCL genomgå ert bolags struktur och skapa det som passar just er situation. 

16. Språk för rapportering 

Ange vilket språk Bolaget tillämpar vid rapportering och informationsgivning till handelsplatsen och marknaden, vanligtvis svenska eller engelska. 

17. Insynsförteckning och loggbok 

Beskriv utförligt Bolagets rutiner och tillvägagångssätt (inbegripande vilka som ansvarar för att loggbok upprättas och uppdateras) för loggbokshanteringen. Noterade bolag är, förutom att upprätta och föra loggbokskyldiga att upprätta insynsförteckningLoggbok ska föras i elektroniskt format i enlighet med strikta formkrav som föreskrivs av MAR.   

Finansinspektionen har möjlighet att utfärda förelägganden och sanktionsavgifter vid felaktig eller bristfällig föring av loggbok och insynsförteckningHanteringen av insynsförteckning och insiderloggböcker ska alltid ske skyndsamt och med stor noggrannhet och kan därför förenklas avsevärt genom MCLoggs försorg 

 Ex: 

Bolaget ska föra elektronisk loggbok över personer som är anställda eller har uppdrag för Bolaget och som har tillgång till insiderinformation rörande Bolaget (händelsestyrd loggbok). Bolaget kan även föra tilläggsavsnitt över personer med konstant tillgång till insiderinformation (permanent loggbok). 

Det ska noteras att en permanent loggbok inte medför någon skillnad på när händelsestyrda loggböcker måste upprättas. Vid varje händelse eller omständighet som medför att beslut tas om uppskjutande av insiderinformation ska en händelsestyrd loggbok upprättas, oberoende om det finns en permanent loggbok och endast de personer som är upptagna där har tillgång till insiderinformationen. De personer som är upptagna i den permanenta loggboken ska dock inte inkluderas i de händelsestyrda loggböckerna. 

Vid inregistrering och avregistrering i loggbok ska Bolaget skriftligen informera aktuella personer om detta. Personerna ska skriftligen bekräfta att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som införandet i loggboken innebär och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation. Loggbok ska uppdateras löpande och sparas i minst fem år från den upprättats eller senast uppdaterats. 

Kom ihåg att här erbjuder MCL den digitala och enkla loggbokstjänsten MCLogg för komplett hantering av loggböcker och insynsförteckningar. Tjänsten ingår i noteringsavgiften för bolag som är noterade på Spotlight Academy.  Hör av er till oss för mer information. 

 

_____________________ 


Här kan du ladda ner mall för informationspolicy i wordformat, första klicket tar dig till nedladdningssidan, andra klicket laddar hem worddokumentet.

MCL – Informationspolicy mall


Denna mall har framtagits av MCL:s experter inom marknadsrätt och är avsedd att utgöra inspiration för många sorters bolag i noterad miljö. För bolag som vill använda mallen som inspiration är det viktigt att anpassa den utifrån de krav och behov som är specifikt för varje bolag. Det är av yttersta vikt att alltid använda kompetent jurist för att utföra de anpassningar som behövs. MCL är gärna behjälpligt i upprättande av informationspolicy och andra policys som kan vara relevanta att upprätta för noterade bolag. För mer information, kontakta oss på info@mcl.law eller +46 40 622 91 64. 


MCL | Utbildning i loggboken för insiderinformation ingår för alla Spotlightbolag [M3]

MCL Log | Loggboken för insiderinformation för Spotlightbolagen


AUDIO | VIDEO

MCL går igenom hur MCL Log fungerar med användbara exempel. Alla bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har tillgång till MCL Log. Spotlight Stock Market vill underlätta för styrelse och ledning att dokumentera, hantera insiderinformation och uppskjutet offentliggörande av insiderinformation i enlighet med regelverket MAR.  


INFORMATION | Checklista innehåll finansiell rapport [S3] UPPDATERAT

INFORMATION | Checklista innehåll finansiell rapport [S3] UPPDATERAT


AUDIO | VIDEO

Vi går igenom checklistan för innehåll i finansiell rapport, när en finansiell rapport utgör insiderinformation och hur du gör med Cision för att distribuera din finansiella rapport. Här nedanför hittar du vägledningen från Spotlight Stock Market och en mall för finansiell rapport. Kontakta oss om du vill ha mallen i word och excel alt. google dokument.


När utgör en finansiell rapport insiderinformation?

Så här offentliggör du din finansiella rapport med Cision – verktyget för distribution av pressmeddelanden hos Spotlight Stock Market.

Vägledning från Spotlight Stock Market om finansiella rapporter

spotlights-vaegledning-foer-finansiell-rapportering

Finansiella svårigheter och informationsgivning i finansiella rapporter

COV-19 uppdatering innehålla finansiella rapporter

Information om Covid-19 påverkan kan exempelvis göras i:

  • Väsentliga händelser under perioden
  • Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

Kontakta Spotlight Stock Market för mer hjälp

INFORMATION | PR mall förvärv av bolag [88] NY

INFORMATION | PR mall förvärv av bolag


AUDIO | VIDEO

Här hittar du en enkel PR mall på svenska och engelska med checklista för informationsgivning i samband med förvärv av företag. Samma checklista gäller omvänt vid försäljning av bolag eller verksamheter.


INFORMATION | Inför Q2 [89] NY

INFORMATION | Inför Q2


AUDIO & VIDEO

Efter årsstämman börjar en ny säsong för ledning och nya styrelsen. Här kommer checklistan inför sommaren och finansiell rapport för andra kvartalet.


TILLBAKA TILL MIN SIDA

INFORMATION | Efter årsstämman [86] NY

INFORMATION | Efter årsstämman


AUDIO | VIDEO

Här kommer checklistan efter årsståmman när kommunké från stämman är pressreleasas är det ofta dags för konstituerande styrelsesammanträde, vi går igenom agenda och uppdatering av IR-webben.