MCL | Insiderpolicy [M2]

MCL | Insiderinformation [2]


AUDIO | VIDEO

MCL Markets & Corporate Law har gjort en skräddarsydd insiderpolicy för bolagen noterade på Spotlight Stock Market. OBSERVERA ATT VERKTYGET MCL LOG FÖR ATT HANTERA INSIDERINFORMATION OCH FÖRTECKNING ÖVER PERSONER I LEDANDE STÄLLNING INGÅR FÖR ALLA SPOTLIGHTBOLAG.

Detta avsnitt är producerat av MCL Markets & Corporate Law.




Förevarande mall är framtagen av MCL endast som inspiration och exempel för hur en informationspolicy kan utformas. Bolag som använder mallen måste själva ansvara för att dess innehåll är korrekt och ändamålsenligt utifrån relevanta regler. MCL ansvarar inte för innehållet i eller användningen av denna mall, se mer info nedan. 


Insiderpolicy 

Ingress – inledande stycke som beskriver vilket organ som fastställt policyn, hur ofta policyn ska överses samt vem och som är ansvarig alternativt har förmedlats ansvar att överse policyn. 

Ex: 

Detta dokument är fastställt av styrelsen för Noterade Bolaget AB (publ), org.nr. [XXXXXXXXXX] (”Bolaget”) den [DD månad ÅÅÅÅ] och ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 

Detta dokument ägs av styrelsen. Styrelsen äger rätt att uppdra åt verkställande direktören och/eller extern konsult att årligen genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför styrelsens slutliga genomgång. VD är ytterst ansvarig för att inom organisationen implementera vad som följer av dokumentet.  

1 Inledning 

1.1 Syfte och bakgrund 

2 Insiderinformation 

3 Anmälningsskyldighet 

3.1 Inledning 

3.2 Personer i ledande ställning 

3.3 Närstående4 

3.4 Vad som ska rapporteras 

3.5 Skyldigheter för personer i ledande ställning 

3.6 Bolagets skyldigheter 

4 Handelsförbudet 

5 Insynsförteckning och loggbok 

6 Åtgärder för att förhindra potentiellt missbruk av insiderinformation 

1. Inledning 

1.1 Syfte och bakgrund 

Beskriv kortfattat bakgrunden och syftet med policyn. Denna policy ska främst uppställa riktlinjer för hur Bolaget ska följa reglerna om transaktioner med finansiella instrument utförda av personer i ledande ställning (tidigare insynspersoner), i vardagligt tal benämnda ”insiders” men mer formellt ”PDMR-personer”. Insiderpolicyn syftar alltså inte till att fullständigt reglera noterade bolags hantering av insiderinformation, frågor kopplade till Europaparlamentets och rådets förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR) eller annan information – vilket vanligtvis behandlas i en separat informationspolicy. Denna policy hanterar den del av MAR-regelverket som är kopplad till s.k. insynshandel. 

Ex: 

Syftet med denna policy är att uppställa riktlinjer för hur Bolaget ska följa reglerna om insiderinformation i enlighet med Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, reglerna om förbud mot insiderhandel i enlighet med Lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden och Lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument samt Europaparlamentets och rådets Förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (MAR). 

2. Insiderinformation 

Även om denna policy inte direkt riktas mot insiderinformation kan med fördel en beskrivning av vad insiderinformation insättas i detta kapitel. 

Ex: 

Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts och som, direkt eller indirekt, sannolikt har väsentlig inverkan på Bolagets finansiella instrument ifall den offentliggörs. För att avgöra om informationen har väsentlig inverkan ska det utgås från hur en ”förnuftig investerare” skulle ha utnyttjat informationen vid sitt investeringsbeslut. 

 Exempel på insiderinformation kan bland annat vara: 

  • kommande verksamhetsmässiga omstruktureringar, 
  • organisatoriska förändringar avseende styrelse, VD, ledande befattningshavare och revisorer, 
  • handelsordrar, 
  • emissioner, 
  • köperbjudande eller inlösenerbjudande, 
  • sänkning av det nominella värdet av Bolagets aktie, 
  • sammanslagning av eller uppdelning i aktieklasser, 
  • innehållet i delårsrapporter och årsrapporter med tillhörande revisionsberättelser, samt 
  • vinstvarningar. 

Tänk på att vad som räknas som insiderinformation väsentligen skiljer sig mellan olika branscher och olika bolag inom branscher. Exempelvis kan ett ingånget avtal mellan ett stort och ett litet bolag inom samma bransch utgöra insiderinformation för det mindre bolaget men utgör oftast inte det för det större. Det är av högsta vikt för noterade bolag att ha god kunskap om vad som utgör insiderinformation för just ert specifika bolag. MCL erbjuder här frekvent uppskattade individualiserade utbildningar för ledande befattningshavare och andra intressepersoner i bolag. 

3. Anmälningsskyldighet 

Detta kapitel beskriver anmälningsskyldigheten som Bolaget och personer i ledande ställning lyder under. 

3.1 Inledning 

Beskriv kortfattat vad och när personer i ledande ställning ska rapportera, alltså transaktioner i Bolagets värdepapper som uppnår eller överskrider aktuellt tröskelvärde. 

Ex: 

Personer i ledande ställning ska anmäla sina transaktioner till Bolaget och Finansinspektionens insynsregister. Finansinspektionens insynsregister innehåller uppgifter om personer i ledande ställnings transaktioner (samt deras närståendes transaktion-er) i Bolagets värdepapper. Syftet med registret är bland annat att motverka miss-bruk av förtrolig information och att förse aktiemarknaden och massmedia med in-formation om berörda personers värdepapperstransaktioner. 

Här kan det också vara en god idé att beskriva när anmälan ska ha inkommit till Finansinspektionen och hur detta beräknas. MCL erbjuder biträde vid rapportering till Finansinspektionen.  

3.2 Personer i ledande ställning 

Beskriv vad som avses med personer i ledande ställning och vilka som omfattas. 

Ex: 

Med person i ledande ställning avses: 

  • Medlem i administrations- lednings- eller kontrollorgan med befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar Bolagets framtida utveckling och affärsutsikter. 
  • Någon annan som har regelbunden tillgång till insiderinformation och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar Bolagets framtida utveckling och affärsutsikter. Hit räknas alltid styrelse och koncernledning. 

I MCLogg finns en inbyggd PDMR-funktion som enkelt inför befattningshavare med insynsställning inklusive deras närstående i bolaget. Via MCLogg skickas meddelanden till personer i ledande ställning och närstående om deras legala skyldigheter enligt MAR samt även automatiska underrättelser och påminnelser ut om handelsförbud i aktien inför varje delårsrapport.      

3.2 Närstående 

Även närstående till person i ledande ställning omfattas av reglerna, beskriv vilka som räknas som närstående. 

Ex: 

Med närstående fysisk person avses make eller maka och sambo, barn eller släkting som vederbörande delat hushåll med sedan minst ett år. Med närstående juridisk person avses sådana vilka ledningsuppgifter utförs av person i ledande ställning eller fysisk närstående, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av sådan person, eller upprättas till förmån för sådan person eller vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar intresset hos en sådan person.   

3.3 Vad som ska rapporteras 

Bara samlade transaktioner över aktuellt tröskelvärde behöver rapporteras, beskriv detta och hur detta ska beräknas. 

3.4 Skyldigheter för personer i ledande ställning 

Sammanfatta på enkelt sätt de skyldigheter som åligger personer i ledande ställning och deras närståendeinklusive exempelvis vad som ska rapporters, vid vilken tidpunkt och information till närstående om deras skyldigheter. 

3.5 Bolagets skyldigheter 

Sammanfatta de skyldigheter som åligger Bolaget, dvs. primärt att upprätta en förteckning över personer i ledande ställning (insynsförteckning eller PDMR-förteckning) och informera personer i ledande ställning om sina skyldigheter. Här kan med fördel även beskrivas att ett visst tillvägagångssätt eller verktyg såsom MCLogg ska användas för att hantera insynsförteckningen 

Ex: 

Bolaget ska föra en förteckning över personer i ledande ställning samt deras närstående (insynsförteckning eller PDMR-förteckning).  

Bolaget ska skriftligen underrätta personer i ledande ställning om deras rapporteringsskyldigheter enligt ovan. Den rapporteringsskyldige ska även skriftligen bekräfta mottagandet och att vederbörande förstått reglerna. 

MCL erbjuder i detta avseende det effektiva och enkla verktyget MCLogg för komplett digital hantering av insynsförteckningar OBS – detta verktyg ingår för alla bolag på Spotlight Stock Market. 

4. Handelsförbudet 

I detta kapitel beskrivs handelsförbudet som är en del av reglerna om insynshandel. Förbudet innebär att personer i ledande ställning inte får handla med Bolagets värdepapper inom 30 dagar före finansiella rapporter offentliggörs. En del bolag väljer här att även införa ”karensperioder” efter bl.a. offentliggöranden av delårsrapporter för att vara extra försiktiga – och därmed uppnå förhöjt marknadsförtroende. 

Ex: 

Personer i ledande ställning får inte handla med värdepapper i Bolaget inom 30 dagar före Bolagets finansiella rapporter offentliggörs. Vid beräkningen av 30 dagar räknas dagen fram till när rapport ska offentliggöras. Utöver 30 dagar innan rapportdagen råder handelsförbud även under rapportdagen fram tills dess att rapport har offentliggjorts. Det erinras även att 30 dagars handelsförbud före finansiell rapport gäller oberoende av om person i ledande ställning de facto innehar insiderinformation eller ej.    

Som en extra försiktighetsgärd, för att marknaden ska ges en rättvis chans att utvärdera innehållet av aktuell rapport, tillämpar Bolaget en ”karensperiod”, innebärande att ingen handel får ske på rapportdagen. 

Notera att karensperioden kan noterade bolag själv sätta och bör alltid anpassas efter de individuella krav som finns i bolaget. 

5. Insynsförteckning och loggbok 

Bolagets hantering av insynsförteckning och loggbok beskrivs vanligtvis främst i informationspolicyn, men kan ändå vara bra att kortfattat beskriva även här. 

Ex: 

Bolaget ska upprätta förteckning över personer i ledande ställning (insynsförteckning) samt föra elektronisk insiderförteckning (loggbok)Personer med konstant tillgång till insiderinformation kan upptas i en permanent loggbok, vilket kan vara aktuellt för vissa personer i ledande ställning. Hanteringen av insynsförteckning och loggbok beskrivs närmare i den separata informationspolicyn.  

MCL erbjuder här den mycket användarvänliga tjänsten MCLogg för hantering både av insynsförteckning och loggbok. 

 

______________________ 

Här hittar du en mall i word som du kan ladda hem, första klicket tar dig till nedladdningssidan, andra klicket laddar hem word-dokumentet.

MCL – Insiderpolicy mall


Denna mall har framtagits av MCL:s experter inom marknadsrätt och är avsedd att utgöra inspiration för många sorters bolag i noterad miljö. För bolag som vill använda mallen som inspiration är det viktigt att anpassa den utifrån de krav och behov som är specifikt för varje bolag. Det är av yttersta vikt att alltid använda kompetent jurist för att utföra de anpassningar som behövs. MCL är gärna behjälpligt i upprättande av informationspolicy och andra policys som kan vara relevanta att upprätta för noterade bolag. För mer information, kontakta oss på info@mcl.law eller +46 40 622 91 64.