Insiderinformation MAR [92]

Insiderinformation MAR


AUDIO | VIDEO

Här går vi igenom hur insiderinformation (MAR) offentliggörs, hanteras och dokumenteras med exempel. Först hittar du vägledning om att alltid öppna loggbok  i en situation med insider information.

  1. Vad är insiderinformation MAR med exempel? Grundlig genomgång av regelverket med mallar och dokumentation för hantering av insiderinformation – MAR
  2. Utveckling av praxis under 2021 och 2022
  3. Genomgång beslutsträd och intern dokumentation för hantering av EJ insiderinformation MAR

Insiderinformation kan exempelvis avse: order, investeringsbeslut, samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal, köp och försäljning av bolag eller verksamhet, pris- eller valutakursförändringar, kredit- och kundförluster, joint ventures, forsknings- och studieresultat, legal tvist och myndighetsbeslut och domstolsbeslut,  finansiella svårigheter,  likviditetsgarantavtal,  information rörande dotter- och intressebolag, revisionsberättelse,  förändring av resultat eller finansiell ställning, och  genomgripande förändring av emittentens verksamhet.

Upprätta alltid insiderförteckning/loggbok i situation med insiderinformation

Ny praxis från 25 april 2023 efter dom i förvaltningsrätten. I en situation med insiderinformation öppna alltid loggbok. Detta gäller om du offentliggör så snart som möjligt eller om du dokumenterar uppskjutet offentliggörande.


Vad är insiderinformation (MAR)?

Exempel på offentliggörande av insiderinformation

Hantering och dokumentation av uppskjutet offentliggörande av insiderinformation


Utveckling av praxis 2023 MAR insiderinformation och att offentliggöra


Utveckling av praxis under 2021 och 2022 – Exempel på sanktioner från börsernas disciplinnämnder. Samtliga ärenden som går till börsernas disciplinnämnder rapporteras till Finansinspektionen. Det kan vara bra att känna till. 

2022



Beslutsträd informationsgivning – insiderinformation MAR eller inte? Intern dokumentation av information som EJ bedöms utgöra insiderinformation.


[Text att kopiera till egen dokumentation]

NTERN DOKUMENTATION 

Dokumentation bedömning händelse/situation/beslut 

Information eller insiderinformation MAR

Datum och tid 

Ansvarig

Händelse/situation/beslut

Bedömning

Utgör händelse/situation/beslut insiderinformation och ska hanteras enligt MAR?

  • Är det information om händelse/situation/beslut av specifik natur som, om den offentliggjordes (pressmeddelades), sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på aktiekursen?

[JA/NEJ]

[Beskriv händelse/situation/beslut]

 

  • Är det information om en eventuell framtida specifik händelse/situation/beslut som rimligen kan förväntas inträffa eller föreligger det faktiska utsikter för att ex. en slutlig händelse/situation eller beslut ska komma tillstånd och som, om den offentliggjordes (pressmeddelades), sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på aktiekursen?

[JA/NEJ]

[Beskriv händelse/situation/beslut]

 

  • Kan en förnuftig investerare förväntas använda sådan information som grunden för sitt investeringsbeslut?

[JA/NEJ]

[Beskriv händelse/situation/beslut]

 

Om NEJ på ALLA ovanstående frågor -> 

LEDNINGEN/STYRELSEN BEDÖMER ATT INFORMATIONEN EJ UTGÖR INSIDERINFORMATION. 

  1. Ev. pressmeddelanden ska EJ ha MAR-etikett.]

 

[Om JA på någon av ovanstående frågor -> LEDNINGEN/STYRELSEN BEDÖMER ATT INFORMATIONEN UTGÖR INSIDERINFORMATION, hantera enligt bolagets processer för MAR dvs1)]

  1. Informera så snart som möjligt via pressmeddelande med MAR-etikett enligt bolagets processer för hantering av insiderinformation.
  2. Alt. Om samtliga tre kriterier nedan är uppfyllda, dokumentera uppskjutet offentliggörande av insiderinformation enligt bolagets processer för hantering av insiderinformation dvs. öppna loggbok – så snart som möjligt, omedelbart.

Samtliga tre kriterier ska vara uppfyllda 

  • Omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för bolaget
  • Det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten
  • Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell

TILLBAKA TILL MIN SIDA

Insiderpolicy [32]

Insiderpolicy


AUDIO | VIDEO

Vi går igenom insiderpolicy som är en bilaga till informationspolicy, mallar för dokumentation och hantering av insiderinformation. Här ingår förteckning över personer i ledande ställning med närstående, dokumentation av beslut om uppskjutet offentliggörande, offentliggörande av insiderinformation som har varit föremål för uppskjutet offentliggörande, loggbok, meddelande till personer som upptas i loggboken mm.

MALL


INSIDERPOLICY

Bolagets informationspolicy har antagits av styrelsen och är ett viktigt verktyg i vår strävan att fortsätta bygga ett växande,  lönsamt och hållbart företag. Policyns syfte är att skapa riktlinjer för kommunikation, både internt och externt. Denna Insiderpolicy är en bilaga till Informationspolicyn och omfattar samtliga medarbetare, ledning och styrelse. 

Principer

  • Transaktioner, köp och försäljning av finansiella instrument exempelvis aktier och värdepapper i Bolaget får ej ske 30 dagar före finansiell rapport. Datum för Bolagets finansiella rapporter finns på Bolagets hemsida.
  • Köp och försäljning av finansiella instrument exempelvis aktier och värdepapper i Bolaget ska ske i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk, MAR. Lagstiftningen syftar till att säkerställa att de finansiella marknadernas integritet och förbättra investerares skydd på och förtroende för marknaderna. 
  • Bolaget för en förteckning över personer i ledande ställning, PLS, med närstående som har insynsställning i Bolaget. Insynspersoner och närstående ska anmäla innehavsförändringar till Finansinspektionen enligt MAR.
  • Bolaget har noggranna instruktioner för hantering av Insiderinformation.
  • I situation med insiderinformation ska alltid en loggbok/insiderförteckning upprättas. Detta gäller oavsett om information offentliggörs så snart som möjligt eller uppskjutet offentliggörande dokumenteras.  

Roller och ansvar

VD är primärt ansvarig för Bolagets insiderinformation. Insiderinformation hanteras uteslutande på ledningsnivå av VD och CFO, se  →Informationspolicy

Insiderinformation (MAR)

Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt hänför sig till Bolaget eller ett finansiellt instrument utgivet av eller kopplat till Bolaget och som, om det blev offentligt, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Bolagets aktie. Exempel på vad som kan vara insiderinformation: Finansiella rapporter, order och investeringsbeslut, samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal, köp och försäljning av bolag, kredit- eller kundförluster, finansiella svårigheter,  information rörande dotter- och intressebolag,  väsentlig förändring av resultat eller finansiell ställning. →Se Informationspolicy

Personer i ledande ställning (PLS)

Bolaget för en förteckning över personer i ledande ställning, ledningen, styrelsen och närstående. Personer i ledande ställning är skyldiga att informera närstående om insynsställning samt att rapportera egna och närståendes transaktioner som insynshandel hos Finansinspektionen, se mall i BILAGA.

Personer i ledande ställning ska informera VD och/eller CFO och inhämta godkännande före transaktion i Bolagets aktier eller värdepapper genomförs.→Informationspolicy

Undantag och särskilda situationer

Bolaget kan i särskilda situationer tillåta att transaktioner i Bolagets aktier eller värdepapper genomförs exempelvis vid genomförande och förfall av incitamentsprogram. Eventuellt undantag förutsätter att personen inte har tillgång till insiderinformation. 

Uppskjutet offentliggörande av insiderinformation (MAR)

Utgångspunkten är att Bolaget är skyldigt att offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt. Under vissa förutsättningar kan dock Bolaget skjuta upp ett sådant offentliggörande. Bolaget får skjuta upp ett omedelbart offentliggörande av insiderinformation endast om alla tre följande villkor är uppfyllda:

  • Ett omedelbart offentliggörande sannolikt skulle skada Bolagets legitima intressen
  • ett uppskjutande inte vilseleder allmänheten, och
  • Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Dokumentation uppskjutet offentliggörande och loggbok

Bolaget ska dokumentera beslut om uppskjutet offentliggörande av insiderinformation enligt beslutsmall. Personer som får tillgång till Insiderinformation ska notifieras och bekräfta att de har mottagit meddelande om Insiderinformation, se mallar i BILAGA.

För finansiella rapporter gäller att de ska hanteras som uppskjutet offentliggörande av insiderinformation [MAR). 

Offentliggörande av insiderinformation

Före offentliggörande av insiderinformation ska alltid en loggbok/insiderförteckning öppnas.

Pressmeddelande med offentliggörande av insiderinformation ska innehålla informationstexten:

“Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktperson för offentliggörande den xx månad 20XX kl. .”

Information till Finansinspektionen om uppskjutet offentliggörande

Bolaget ska informera Finansinspektionen om att Bolaget har offentliggjort insiderinformation som har varit föremål för uppskjutet offentliggörande.

_______

Detta ska göras genom krypterad e-post till Finansinspektionen på 

Adress: finansinspektionen@fi.se

Rubrik: Artikel 17 Bolaget AB (publ)

Meddelande: Detta e-postmeddelande  kommer från Bolaget AB. Undertecknad skickar detta meddelande som (roll, ex. CFO) på Bolaget AB.

 

Bolaget har offentliggjort insiderinformation som varit föremål för uppskjutet offentliggörande. Detta har skett genom pressmeddelande med RUBRIKEN vilket offentliggjorts genom (DISTRIBUTÖR, ex. Cision) kl. XX den xx månad 20XX. Pressmeddelandet finns tillgängligt på Bolaget ABs hemsida.

 

Beslutet att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation fattades kl. XX den xx månad 20XX. De ansvariga för att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation var: CEO/CFO, namn.

Hälsn. NAMN, KONTAKTUPPGIFTER

____

©ROPA management AB | 2023 

BILAGA

 

MALL | Personer i ledande ställning | PLS

 

Följande personer har underrättats om att de är personer i ledande ställning inom bolaget och deras skyldigheter under artikel 19. 

Personerna i ledande ställning har i sin tur motsvarande skyldighet att underrätta sina närstående om deras skyldigheter under artikel 19, samt att bevara en skriftlig kopia av denna underrättelse. 

Förteckning över samtliga personer i ledande ställning inom bolaget, samt till dem närstående personer:

  • Förnamn
  • Efternamn
  • Personnummer
  • E-post
  • Mobil
  • Andra telefonnummer
  • Privat postadress
  • Bolag och adress
  • Funktion och anledning för insiderinformation
  • Närstående personer som omfattas
    • Förnamn
    • Efternamn
    • Personnummer
    • Privat postadress

MALL | Meddelande om införande i loggbok

BOLAGET – Project XXX – Logg – Insider MAR

Du ska bekräfta mottagandet av informationen nedan genom att svara på detta e-postmeddelande. Genom att bekräfta mottagandet bekräftar du att du är medveten om de rättsliga skyldigheter som nedanstående för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation.

Du har förts in i för BOLAGET ABs insiderförteckning (loggbok) avseende personer som har tillgång till insiderinformation som rör Bolaget. Anledningen till detta är din tillgång till information rörande Projekt XXX.

När du har tillgång till insiderinformation får du inte, för egen eller annans räkning, direkt eller indirekt, förvärva eller avyttra finansiella instrument som denna information rör (insiderhandel). Du får inte röja insiderinformation till en annan person, utom i fall då röjandet sker som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åligganden. Den som gör sig skyldig till insiderbrott eller obehörigt röjande av insiderinformation kan dömas till böter eller fängelse. Otillåtet agerande kan alternativt leda till ett åläggande att betala en sanktionsavgift.

Förteckningen innehåller bl.a. person- och kontaktuppgifter avseende personer som har tillgång till insiderinformation och anledningen till att personen har fått informationen samt datum och klockslag personen fick tillgång till informationen. Bolagets skyldighet att föra loggbok följer av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Förteckningen innehåller inga uppgifter utöver vad som krävs enligt marknadsmissbruksförordningen och den tillhörande genomförandeförordningen. Bolaget AB är ansvarig enligt dataskyddsförordningen, GDPR. 

Bolaget är skyldigt att på begäran lämna ut förteckningen till Finansinspektionen och kan även efter begäran komma att lämna ut förteckningen till andra myndigheter eller organ som utreder misstänkta överträdelser av reglerna i marknadsmissbruksförordningen relaterade till Bolagets aktier eller andra finansiella instrument. Förteckningen kommer inte att användas i något annat syfte än vad som stadgas i marknadsmissbruksförordningen och den tillhörande genomförandeförordningen. Du har rätt att få ett utdrag med de uppgifter som finns upptagna i förteckningen avseende dig själv och Bolaget måste efter begäran rätta felaktig, ofullständig eller missvisande information.

Om du har några frågor med anledning av ovanstående, är du välkommen att kontakta XXXX

P.S. Bekräfta att du har mottagit detta e-postmeddelande.

BILAGA 

MALL | Dokumentation uppskjutet offentliggörande

MALL | Dokumentation uppskjutet offentliggörande | BOLAGET AB| MAR Projekt XXX

Insiderärende:

  1. Beslutet om uppskjutet offentliggörande
a)    Tidpunkt då insiderinformation för första gången fanns hos Bolaget Datum och klockslag Projektnamn
b)    Tidpunkt då beslutet fattades om att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation Datum och klockslag, vanligen samma som ovan Projektnamn
c)    Tidpunkt då Bolaget uppskattar att insiderinformationen kommer att offentliggöras Vanligen när projektet avslutas.

Vid finansiella rapporter, datum för rapport.

 
d)    Anledning till att initial period för uppskjutande förlängs (om tillämpligt)    

 

  1. Personer som är ansvariga för att ha fattat beslutet om att skjuta upp offentliggörandet och beslutet om början på uppskjutandet och dess troliga slut

 3. Personer som är ansvariga för att garantera den pågående kontrollen av villkoren för uppskjutandet

 

  1. Person som är ansvariga för att fatta beslut om att offentliggöra insiderinformationen
 

 

  1. Person som är ansvarig för att tillhandahålla information och skriftlig förklaring till Finansinspektionen

 

  1. Motivering för den ursprungliga uppfyllelsen av villkoren i artikeln 17.4 marknadsmissbruksförordningen
a)    Motivering/bevis för att ett omedelbart offentliggörande sannolikt skulle skada Bolagets  legitima intressen (Pågående förhandlingar vars utgång eller normala dynamik skulle skadas av ett offentliggörande)
b)    Motivering/bevis om att ett uppskjutande inte vilseleder allmänheten (Inget beslut har fattats, ett uppskjutet offentliggörande vilseleder inte allmänheten)
c)    Motivering/bevis om att Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell (Insiderförteckning har upprättats och loggbok förs)

 

  1. Beskrivning av hinder och system för att säkerställa insiderinformationens konfidentialitet
a)    Beskrivning av de informationshinder som upprättats för att förhindra tillgång till insiderinformation för andra personer än de som har behov av det som e ett normalt led i fullgörandet av sin tjänst, verksamhet eller åligganden hos Bolaget (Vanligen samtliga personer med insiderinformation har meddelats och bekräftat till Bolaget att de har informerats om insiderinformation och MAR.)
b)    Beskrivning av de system som upprättats för att offentliggöra relevant insiderinformation så snart som möjligt när konfidentialiteten inte längre är garanterad. (Ett utkast på läckage release hur skrivits)

 

 

MALL | INSIDERFÖRTECKNING | LOGGBOK

 

  • Datum och tid när loggboken upprättades och när insiderinformation konstaterades: 
  • Datum då Finansinspektionen meddelades:
  • Alternativt datum då det konstaterades att insiderinformation inte längre föreligger och loggboken stängs: 

——————————

 

  • Förnamn
  • Efternamn
  • Personnummer
  • E-post
  • Mobil
  • Andra telefonnummer
  • Privat postadress
  • Bolag och adress
  • Funktion och anledning för insiderinformation
  • Datum då personen fick insiderinformation

Denna insiderpolicy är licensierad till Ditt företag | © ROPA & BOARDA AB