RISK | Vd-instruktion [56]

RISK | Vd-instruktion


AUDIO | VIDEO på gång

Vi går igenom agendan för affärsutveckling och strategisk planering och ger en översikt över vad de olika avsnitten innehåller så att du lätt kan hitta vad du letar efter.

Enkel och användbar Vd-instruktion som sitter ihop med styrelsens riktlinjer. Vd-instruktionen brukar antas på det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman.

TEXT SOM ENKELT KAN KOPIERAS OCH KLISTRAS IN I WORD ELLER GOOGLE DOKUMENT

VD-INSTRUKTION 

I tillägg till vad som följer av Aktiebolagslagen (ABL) och svensk kod för bolagsstyrning (Bolagskoden) samt bolagets bolagsordning och övriga tillämpliga lagar och regelverk har följande VD-instruktion antagits av styrelsen.

 

Vd ansvarar för bolagets löpande verksamhet och bolagets finansiella rapportering. 

 

I Vd uppgifterna ingår bl.a.:

  • att fatta beslut för den löpande verksamheten samt genomföra styrelsens beslut,
  • ansvar för att bolaget efterlever tillämpliga lagar och regelverk,
  • ansvar för uppföljning, kontroll och dokumentation bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller bolagets verksamhet samt bolagets efterlevnad av interna riktlinjer, samt
  • (Noterade bolag: ansvar för bolagets informationsgivning och dokumentation samt lagring av insiderinformation och eventuella loggböcker).
  • ansvar för att upprätta instruktioner för eventuell delegering till andra ledande befattningshavare,
  • ansvar för dokumentation av formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav. I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) ska VD årligen lämna rekommendation till styrelsen om behov av särskild granskningsfunktion föreligger.  
  • ansvar för budget, finansiella rapporter och årsredovisning,
  • ansvar för att attestinstruktioner finns dokumenterade och efterlevs,
  • ansvar för att godkänna väsentliga uppdrag som medarbetare har vid sidan av verksamheten.
  • ansvar för den löpande kontakten med bolagets revisorer,
  • ansvar för att informera styrelsen om felaktigheter upptäcks i bolagets finansiella rapportering eller interna kontroll och styrning,
  • ansvar för att informera styrelsen om eventuella anmärkningar eller rekommendationer från bolagets revisorer,
  • ansvar för att löpande informera styrelseordförande om situationer och utveckling av bolagets verksamhet,
  • ansvar för successionsplanering för affärskritiska roller,

 

Attestinstruktion VD

VD har rätt att teckna firman för löpande verksamhet och beslut som ryms inom ramen för fastställd budget eller genomförande av styrelsebeslut.

I den löpande verksamheten ingår inte:

  • Upptagande av lån
  • Pantsättning av bolagets tillgångar
  • Utfärdande av garantier
  • Försäljning eller förvärv av tillgång
  • Ingå väsentliga avtal som inte är en naturlig del av den löpande verksamheten
  • Ställa ut fullmakter att teckna firman
  • Mer…? 

 

Månadsrapport till styrelsen

VD ska varje månad rapportera bolagets utveckling till styrelsen. Rapporten ska innehålla finansiell rapportering, information om beslut fattade av VD, likviditetsutveckling samt uppgift om bolagets skatter inbetalats. 

 

Agenda och dokumentation styrelsemöten

  • VD ska i samråd med ordförande fastställa förslag till dagordning för styrelsens möte,
  • VD ska i samråd med ordförande sända ut styrelsematerial till ordinarie styrelsemöten i god tid, vanligen en vecka för styrelsemötet,
  • Säkerställa att styrelsens dokumentation från styrelsemöten och årsstämma förvaras säkert och på ett strukturerat sätt,

 

Deltagande på styrelsemöten

  • VD ska delta på bolagets styrelsemöten

 

Lojalitetsplikt 

Enligt lojalitetsplikten ska bolagets bästa alltid stå i centrum och bolagets intressen ska alltid iakttas. VD ska alltid beakta bolagets och samtliga aktieägares bästa. Vd är skyldig att omedelbart informera styrelseordförande om någon situation uppkommer som kan äventyra perceptionen av Vds lojalitet. 

 

Intressekonflikt

VD ska inte delta i beslut rörande:

  • frågor, avtal mellan vd och bolaget
  • frågor, avtal mellan bolaget och tredje man som vd är närstående
  • frågor, avtal mellan bolaget och juridisk person som vd är närstående
  • där potentiellt en intressekonflikt kan föreligga 

VD är skyldig att informera styrelsen om en intressekonflikt uppstår 

 

Konfidentialitet

Sekretessavtal ingår i anställningsavtalet. 

 

©BOARDA



INFORMATION | Guidance & mall | Bolagsstyrningsrapport [21]

INFORMATION | Bolagsstyrningsrapport


Här på BOARDA så tycker vi att det är en bra idé att tillämpa svensk kod för bolagsstyrning. Att tillämpa betyder inte att vi tycker att alla bolag ska följa koden. Koden är följ eller förklara och förklara gör man i bolagsstyrningsrapporten. Här kommer en enkel och användbar mall.

Bilder och mall till bolagsstyrningsrapport finns här nedanför. Om du har frågor eller behöver hjälp så använd knappen FRÅGA uppe i menyn.


BOLAGSSTYRNINGSRAPPPORT

Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (Bolagskoden) och följer tillämpliga lagar för bolagsstyrning, främst aktiebolagslagen och årsredovisningslagen.

Denna bolagsstyrningsrapport är upprättad enligt Svensk kod för bolagsstyrning (Bolagskoden) samt årsredovisningslagen och har granskats av Bolagets revisorer. Bolagsstyrningsrapporten avser kalenderåret 2018.

Bolaget (publ) aktie är upptagen till handel på (Nasdaq Stockholm, Nasdag First North Premier, NGM Equity) sedan den x januari 20XX.

Ev. avvikelser |Börja med att förklara eventuella avvikelser här med motivation ex. första året som bolagskoden tillämpas så kanske inte valberedningsarbetet har genomförts enligt bolagskodens regler, om hela styrelsen inte närvarat vid årsstämma eller om det saknas riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

Aktier och ägare

Aktiekapitalet i Bolaget uppgick vid årets slut till xxx, fördelat på yyy aktier. Bolagets aktier ger rätt till en röst per aktie och har samma rätt till andel av bolagets tillgångar samt utdelning.

Bolagets xx största aktieägare per den 31 december 2018 var xxx, yyy, zzz och ååå.

Bolagsstämman

Bolagsstämman i bolaget är det högsta beslutande organet i bolaget. Vid årsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att fatta beslut om nyckelfrågor, exempelvis fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma om styrelsen anser att det finns behov eller om en ägare till minst 10 procent av aktierna begär det.

Årsstämman 2018

Årsstämman 2018 hölls den xx april i Stockholm. Sammanlagt var xx procent av totalt antal aktier representerade. Räkenskaperna för 2018 fastställdes och styrelseledamöterna och VD beviljades ansvarsfrihet. Beslut fattades också om val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt arvode till styrelse och revisorer.

Ev. extra bolagsstämma 2018

Valberedning

Årsstämman beslutade om att Bolaget ska ha en valberedning bestående av x ledamöter, där styrelseordföranden samt x representanter för Bolagets x största aktieägare (ex. per den sista bankdagen i augusti) ska ingå. De största aktieägarna kommer endast att vara representerade i valberedningen om de så önskar.

Valberedningen utser en av medlemmarna till ordförande i valberedningen. Bolagets styrelseordförande får inte utses till ordförande i valberedningen. Mandatperioden för ledamöterna i valberedningen pågår till dess att en ny valberedning utses. Valberedningens ledamöter föreslår inte erhålla något arvode. Valberedningens arbete ska innefatta framläggande av förslag till bolagsstämman avseende styrelse, styrelseordförande och revisor. Valberedningen ska även lägga fram rekommendationer till bolagsstämman rörande de arvoden som ska betalas till styrelsen och revisorerna samt principerna för att utse en ny valberedning.

Revisorer

Revisorerna i Bolaget väljs av årsstämman och 2018 omvaldes xxx som revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2018. xxx är utsedd till huvudansvarig revisor. Revisionen omfattar i huvudsak fortlöpande revision och granskning av årsredovisningen.

Styrelsens roll och sammansättning

Styrelsen är efter bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. Styrelsens arbete regleras av bland annat aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens arbetsordning. Styrelsen fastslår  mål och strategiska riktlinjer, ansvarar för att VD genomför styrelsebeslut samt har det yttersta ansvaret för koncernens interna styrning och kontroll samt riskhantering.

Styrelsens stämmovalda ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill att nästa årsstämma hållits. Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst x och högst stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vid årsstämman 2018 valdes x ordinarie styrelseledamöter. Ingen representant för företagsledningen ingår i styrelsen. Inga arbetstagarrepresentanter eller suppleanter har utsetts till styrelsen. Styrelsens medlemmar presenteras på sid xx.

Styrelsens ordförande

Styrelseordförande leder styrelsearbetet och följer verksamheten i dialog med VD. Ordförande företräder bolaget i frågor kring ägarstrukturen och frågor av särskild betydelse. Uppdraget medför ansvar för att styrelsearbetet är välorganiserat, effektivt, att styrelsen fullgör åtagandena samt att styrelsens erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag. Vidare gör styrelsen en gång per år en utförlig utvärdering av formerna för sitt arbete, styrelsens sammansättning, styrelsens prestation och förbättringsområden.

Styrelsens arbete

Styrelsen utser VD. Uppdelningen av styrelsens och VD:s ansvar samt befogenheter återfinns i styrelsens arbetsordning som fastställs årligen. Styrelsemötena följer en antagen arbetsordning vilken fastställer de punkter på dagordningen som är ordinarie och de som kan variera. Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan och ska mellan varje årsstämma hålla minst fem ordinarie styrelsemöten utöver det konstituerande styrelsemötet.

Styrelsen har hittills inte inrättat något revisionsutskott eller ersättningsutskott eftersom styrelsen med hänsyn till sin storlek funnit det ändamålsenligt. Alternativ styrelseutskott, se nedan.

Februari

  • Bokslutskommuniké
  • Förslag till utdelning
  • Bolagsstyrning
  • Hållbarhet

April

  • Årsredovisning
  • Förberedelser inför stämman
  • Revisionsplan
  • Strategisk inriktning och fokus
  • Organisation
  • Konstituerande styrelsemöte
  • Styrelsens policys, VD-instruktion och arbetsordningar
  • Delårsrapport för första kvartalet

Augusti

  • Delårsrapport andra kvartalet
  • Strategisk inriktning och mål
  • Bolagsstyrning
  • Hållbarhet

Oktober

  • Organisation diskussion
  • Delårsrapport för tredje kvartalet
  • Bolagsstyrning
  • Hållbarhet

December

  • Budget och affärsmål
  • Bolagsstyrning
  • Hållbarhet

Styrelseutskott

Styrelsen beslutade på konstituerande möte att tillsätta ett revisionsutskott.  Utskottet är helt och hållet av förberedande karaktär.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet har x medlemmar och består av ordföranden namn och styrelseledamoten namn. Utskottet har som huvuduppgift att fokusera riskgenomgång avseende omvärldsrisker och operativa risker inkl. legala risker, granskning av kontrollmiljön med avseende på bland annat intern och extern revision, övervakning av den finansiella rapporteringen samt genomgång av den interna och externa revisionsprocessen. Under 2018 har följande frågor i urval behandlats: riskanalys, intern och extern revision och policies. Revisionsutskottet haqr hållit x protokollförda möten. Vid möten deltog utöver de ordinarie ledamöterna i utskottet även Bolagets revisorer och CFO. Revisionsutskottet avsätter även tid för utvärdering av bolagets CFO. Utöver ovanstående möten har revisionsutskottets ordförande haft kontakt med bolagets revisor separat.

Säkerställande av kvalitet i finansiell rapportering

I den arbetsordning som årligen beslutas av styrelsen ingår detaljerade instruktioner om bland annat vilka ekonomiska rapporter och vilken finansiell information som ska lämnas till styrelsen. Utöver bokslutsrapport, delårsrapporter och årsredovisning granskar och utvärderar styrelsen omfattande finansiell information som avser såväl Bolaget som helhet som olika enheter som ingår i koncernen. Styrelsen behandlar också information om riskbedömningar, tvister och eventuella oegentligheter som kan få påverkan på Bolagets finansiella ställning. Styrelsen granskar också de mest väsentliga redovisningsprinciper som tillämpas i koncernen avseende den finansiella rapporteringen, liksom väsentliga förändringar av principerna samt rapporter om intern kontroll och processerna för finansiell rapportering. Bolagets revisorer rapporterar till styrelsen vid behov och minst två gånger per år.

Ersättning till styrelsen

Det beslutade arvodet till styrelsen uppgick 2018 till totalt xxx kronor, fördelat inom styrelsen enligt vad som framgår av tabellen nedan. Årsstämman 2018 beslutade att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med yyy kronor per år och till övriga styrelseledamöter med zzz  kronor per styrelseledamot och år. (Eventuella tilläggsavtal för konsulttjänster ska med här)

Bolagets ledning

VD leder bolagsledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består av VD, ekonomi- och finansdirektör samt ex. affärsområdeschefer. Bolagsledningen har regelbunden genomgång verksamheten under VD:s ledning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Under 2018 betalades totalt xxx kronor i fast ersättning till bolagets ledande befattningshavare (bolagsledningen). Den totala utbetalda bruttoersättningen till verkställande direktören och bolagsledningen, inklusive grundlön, pensionsbetalning samt bil- och sjukförsäkringsförmån uppgick under 2018 till  yyy kronor, varav zzz kronor utgjorde ersättning till verkställande direktören. Ersättningar till ledande befattningshavare finns beskrivet i not X på sid YY. Utbetalda ersättningar är i överensstämmelse med årsstämmans beslut om Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare framgår av not xx.

Revision

Bolagets revisorer granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att sedan uttala sig om finansiella rapporteringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorerna ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Bolagets revisorer rapporterar till styrelsen varje år personligen sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll. Vid årsstämman 2018 valdes revisionsfirman xx till bolagets revisor med auktoriserade revisorn yy som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vid årsstämman 2018 beslutades att ersättning till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning. Revisorsarvodet 2018 uppgick till sammanlagt xxx  för hela koncernen.

Intern kontroll

Styrelsen ansvarar enligt den svenska Aktiebolagslagen för den interna kontrollen. Bolagsstyrningsrapporten ska enligt Årsredovisningslagen innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen. Bolagets internkontrollstruktur följer principerna i COSO-modellen, enligt vilken det sker genomgång och bedömning inom områdena kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

Styrelsen har fastställt ett antal styrande dokument för bolagets interna kontroll och styrning, bland annat styrelsens arbetsordning och instruktioner för verkställande direktören, rapporteringsinstruktioner, auktorisationsbestämmelser, riskpolicy och finanspolicy, som alla syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning. Rapportering av finansiell information sker genom ett koncerngemensamt rapporteringssystem. Ansvaret att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med internkontroll och riskhantering åligger verkställande direktören och CFO som rapporterar till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Ledande befattningshavare på olika nivåer i företaget har vidare detta ansvar inom sina respektive ansvarsområden och rapporterar i sin tur till koncernledningen. Information och kommunikation Bolagets väsentliga styrande dokumentation i form av policys, riktlinjer och manualer kommuniceras framförallt via ett koncerngemensamt intranät och ett gemensamt verksamhetssystem.

Riskbedömning

Bolaget uppdaterar kontinuerligt riskanalysen avseende bedömning av risker vilka kan leda till fel i den finansiella rapporteringen. Detta sker främst genom kontakter mellan företagsledningen och ekonomi/finansfunktion. Vid riskgenomgångarna identifierar Bolaget de områden där risken för fel är förhöjd. Hållbarhetsfrågor är en löpande del av riskanalysen och bedömningen, se hållbarhetsrapport.

Kontrollaktiviteter

Varje månad upprättas finansiella rapporter för samtliga bolag inom koncernen tillsammans med konsoliderade finansiella rapporter. Dessa ligger till grund för bolagsledningens möten. Särskild analys görs här av orderläge, kostnadsuppföljning, investeringar och kassaflöde.  På dessa möten läggs särskild vikt vid att eventuella problemställningar följs upp och att en korrekt finansiell rapportering säkerställs. Prognoser uppdateras varje kvartal för samtliga koncernbolag där uppföljning sker mot utfall samt tillser att den finansiella informationen är rättvisande och korrekt.

Kontrollmiljön skapas genom gemensamma värderingar, företagskultur, regler och policys, kommunikation och uppföljning samt av det sätt som verksamheten är organiserad. Huvuduppgiften för bolagsledningen och dess medarbetare är dels att implementera, vidareutveckla och upprätthålla koncernens kontrollrutiner, dels utföra intern kontroll inriktad på affärskritiska frågor. Bolagets revisor granskar den finansiella informationen för årsbokslutet. Dessutom granskar revisorn varje år ett urval av kontroller och processer och rapporterar eventuella förbättringsområden till bolagsledning och styrelse. Bolagets ekonomifunktion finns på huvudkontoret i xx.

Internrevision

Bolaget har på grund av sin storlek ännu ingen internrevisionsfunktion. Alternativt, bolaget har även en internrevisionsfunktion. Internrevisionens huvudsakliga uppgift är att följa upp verksamheten och att interna regelverk och system efterlevs och tillämpas. Fokus ligger på kontroll av den finansiella rapporteringen.

Mötesnärvaro under 2018

Namn Invald år Oberoende från bolaget Oberoende av större aktieägare Stämmo-

beslutat arvode

Styrelse-

möten

©ROPA management AB | 2018