RISK | Riktlinjer styrelsen [50]

RISK | Riktlinjer för styrelsens arbete


Vi går igenom en enkel mall för styrelsens instruktioner eller riktlinjer.


Presentation och mall finns nedanför videon för nedladdning. Denna hänger ihop med VD-instruktionen som kommer i nästa omgång.


RIKTLINJER FÖR STYRELSENS ARBETE

I tillägg till vad som följer av Aktiebolagslagen (ABL) och svensk kod för bolagsstyrning (Bolagskoden), bolagets bolagsordning och andra gällande regelverk (inkl. MAR och regelverk för informationsgivning för noterade bolag), har följande riktlinjer för styrelsens arbete antagits.

Styrelsens övergripande uppgift är att förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och samtliga aktieägares intresse. I styrelsens uppgifter ingår bl.a.:

  • Fastställa bolagets övergripande mål och strategi,
  • tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga VD
  • fastställa erforderliga riktlinjer för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa dess långsiktiga värdeskapande förmåga,
  • se till att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker för bolaget som dess verksamhet är förknippad med,
  • se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet samt bolagets efterlevnad av interna riktlinjer, samt
  • (Noterade bolag: säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig)
  • Styrelsen ska godkänna väsentliga uppdrag som VD har utanför bolaget

Möten och beslut

Styrelsen ska hålla konstituerande styrelsemöte direkt efter årsstämma eller om det är aktuellt direkt efter en extra bolagsstämma. I tillägg till det konstituerande styrelsemötet ska styrelsen ha minst fem styrelsemöten under varje räkenskapsår.

Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla till ordinarie styrelsemöten och extra styrelsemöten vid behov. VD och styrelseledamöter har rätt att be om att få frågor på agendan till ordinarie styrelsemöten alternativt vid behov att kalla in styrelsen till ett extra möte.

Om VD eller styrelseledamot begär ett extra styrelsemöte så ska ordförande normalt kalla till extra styrelsemöte inom sju dagar.

Vid akuta situationen har styrelsens ordförande möjlighet att sammankalla styrelsen med kortare varsel förutsatt att samtliga styrelseledamöter får information och möjlighet att delta i mötet.

Ordförande är ansvarig för att kallelse och kalenderinbjudan går ut till samtliga styrelseledamöter i god tid och senast en vecka före möte. Ordförande kan delegera till VD att sammankalla styrelsen.

Kallelsen ska sändas via e-mail och kalenderinbjudan, innehålla datum, tid och plats för mötet samt telefonnummer eller teknik för att ringa eller delta på video från distans. Vidare ska kallelsen innehålla agenda.

Dokumentation och underlag för frågor för information och frågor för beslut ska sändas ut en vecka före ordinarie styrelsemöte.

Styrelsen har möjlighet att fatta beslut utan att sammankalla till möte genom “per capsulam” beslut och protokoll som ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter.

Om styrelsen inte är enhällig i sitt beslut fattas beslut om det förslag som mer än hälften av de på styrelsemötet närvarande, fysiskt, via video eller telefon,  styrelseledamöterna röstar på. Ordförandes röst avgör om majoritet inte uppnås. Styrelseledamot som inte har möjlighet att delta på styrelsemötet har rätt att lämna sin röst skriftligen till ordförande i förskott.

Ordförande i styrelsen

Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt. Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åtaganden.

Årsstämman väljer ordförande till styrelsen. Om styrelsens ordförande avgår under löpande räkenskapsår ska styrelsen inom sig utse ny ordförande fram till nästa ordinarie årsstämma.

Vid frånvaro av ordförande ska den styrelseledamot som varit längst tid leda styrelsens arbete. Om två personer varit styrelseledamöter lika länge väljs den styrelseledamot som är äldst.

Ordförande ska särskilt:

  • Organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
  • Se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget,
  • Se till att styrelsen löpande får information om utveckling och finansiell ställning genom skriftliga rapporter från VD varje månad,
  • Ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen,
  • Se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,
  • Efter samråd med VD fastställa förslag till dagordning för styrelsens möten
  • Kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt
  • Se till att styrelsens arbete årligen utvärderas
  • Säkerställa att samtliga styrelsemöten protokollförs och förvaras säkert
  • Säkerställa att styrelsens dokumentation från styrelsemöten och årsstämma ska förvaras säkert och på ett strukturerat sätt

Alla frågor som rör bolaget ska adresseras till ordförande som säkerställer att frågan förbereds och presenteras för beslut på nästkommande styrelsemöte.

Styrelseledamöters ansvar

Styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg och tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets och dess ägares intresse. Varje ledamot ska agera självständigt och med integritet och se till bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelseledamot ska bl.a.:

  • Självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och begära den information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut
  • Fortlöpande tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader m.m. som erfordras för uppdraget.
  • Informera ordförande om nya styrelseuppdrag och engagemang som kan skapa intressekonflikt
  • Behandla all information och dokumentation som konfidentiell information

Intressekonflikt

En styrelseledamot ska själv utvärder om intressekonflikt föreligger eller inte och ska proaktivt anmäla eventuell intressekonflikt till ordförande. Styrelseledamot och ska inte delta i information och beslut rörande:

  • frågor, avtal mellan styrelseledamot och bolaget
  • frågor, avtal mellan bolaget och tredje man som styrelseledamot är närstående
  • frågor, avtal mellan bolaget och juridisk person som styrelseledamot är närstående
  • där potentiellt en intressekonflikt kan föreligga

Styrelsen ansvarar för att bolaget har god intern kontroll

  • Styrelsen ska se till att bolaget har formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) ska styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten motivera sitt ställningstagande.
  • Beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten ska även omfatta styrelsens åtgärder för att följa upp att den interna kontrollen i samband med den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar
  • Styrelsen ska minst en gång per år, utan närvaro av VD eller annan person från bolagsledningen träffa bolagets revisor
  • Styrelsen ska se till att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor

Närvaro i styrelsemöten

VD ska närvara på styrelsemöten om inte styrelsen fattat beslut om att endast styrelseledamöter ska närvara. VD förbereder och presenterar frågor för information och frågor för beslut.

Bolagets revisor ska bjudas in och närvara i styrelsemötet i samband med översiktlig granskning och årsbokslut. Styrelsen ska ha en egen session, då inte VD och andra från ledningen närvarar, med bolagets revisorer för att gå igenom intern kontroll och styrning.

Styrelsen kan bjuda in andra personer att närvara för att presentera, föra en dialog eller ta råd i en specifik fråga.

Agenda

På konstituerande möte ska bl.a. följande agendapunkter behandlas:

  • Val av protokollförare
  • Val av justeringsman
  • Schema för nästa års styrelsemöten
  • Firmateckning
  • Godkännande av riktlinjer för styrelsens arbete
  • Godkännande av VD-instruktion inklusive finansiell rapportering
  • Genomgång och eventuell uppdatering av andra policies och instruktioner
  • Utse ledamöter till utskotten

På ordinarie styrelsemöten ska bl.a. följande agendapunkter behandlas:

  • Val av protokollförare
  • Val av justeringsman
  • Godkännande av föregående mötes protokoll
  • Uppföljning av utestående frågor (och genomförande av beslut)
  • VD-rapport inklusive finansiell rapportering och riskrapport
  • Ev. delårsrapport för godkännande samt rapportering från revisionsutskottet
  • Frågor för information
  • Frågor för beslut
  • Uppdatering av policies
  • Övriga frågor

Någon gång senast i december:

  • Uppdaterad affärsplan tre år
  • Budget nästa år
  • Utvärdering av intern kontroll och styrning
  • Utvärdering av VD
  • Utvärdering av styrelse

I samband med årsbokslut med tillägg för:

  • Förslag till beslut utdelning
  • Revisionsutskottets avrapportering årsbokslut
  • Revisorernas granskning – rapporteras av revisor
  • Möte med revisorerna utan VD och ledning
  • Godkännande av bokslutskommuniké
  • Ev. rapportering och förslag till beslut från ersättningskommittén
  • Förberedelse för årsstämma
  • Godkännande årsredovisning och kallelse årsstämma

Protokoll

Styrelsens möten ska protokollföras. Protokollen ska redogöra för frågor som behandlats och det ska tydligt framgå vilka beslut som har fattats. Protokollen ska innehålla en lista med utestående frågor för uppföljning.

Alla styrelseledamöter inklusive ordförande har rätt att få sin uppfattning tagen till protokollet.

Protokollen ska undertecknas så snart som möjligt i följande ordning, sekreteraren, ordförande och därefter justeringsman. Undertecknade protokoll skall hållas tillgängliga för samtliga styrelseledamöter. Per Capsulam beslut och protokoll skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter.

Konfidentiell information

Information och dokumentation i styrelsens arbete är konfidentiell information. Efter avslutat styrelseuppdrag ska material återlämnas till bolaget och elektroniska kopior ska raderas.

VD

Beslut om att utse VD fattas av styrelsen. Ordförande kan få i uppdrag att förhandla villkor för anställningsavtal men beslut om anställningsavtal och villkor fattas av styrelsen.

VD är ansvarig för den löpande verksamheten i enlighet med VD-instruktionen inklusive finansiell rapportering som är en bilaga till dessa riktlinjer.

Styrelsen ska löpande utvärdera VDs arbete och formellt föra till protokollet att en utvärdering har gjorts minst en gång om året.

Attestinstruktion

Styrelsen ska gå igenom och uppdatera attestinstruktionen som är en bilaga till dessa riktlinjer minst en gång om året.

Utskott

Utskott som utses av styrelsen är rådgivande och rekommenderar styrelsen att fatta beslut. Inga beslut fattas i utskotten, de är förberedande och rådgivande för styrelsen. Utskottens möten ska protokollföras och göras tillgängliga för samtliga styrelseledamöter.

©ROPA management AB

Bilaga: VD-instruktion inklusive finansiell rapportering

Bilaga: Attestinstruktion

Bilaga: Ev. Riktlinjer revisionsutskott



RISK | Styrelsens sammansättning beroende vs oberoende [65]

RISK | Styrelsens sammansättning


Svensk kod för bolagsstyrning innehåller regler för oberoende. Här går vi igenom hur koden ser på oberoende frågan vs bolaget och ledningen samt större aktieägare. Från den 1 januari 2020 är koden uppdaterad och en relativt stor ändring gjordes när det gäller bedömning av oberoende vs stora ägare. Tidigare har praxis varit att en stor ägare definieras som en ägare som äger 10 procent eller mer. Koden har nu skrivits om och den nya tolkningen är årsredovisningslagens regler för intressebolag, dvs 20 procent. Fortfarande gäller att en samlad bedömning ska göras. Se uppdatering nedan.

TABELLEN

  • Namn
  • Invald år
  • Oberoende från bolaget
  • Oberoende av större aktieägare
  • Andra uppdrag inkl. info om erfarenhet från noterade bolag senaste fem åren
  • Antal aktier



STRATEGI | Planering | Årscykeln | Styrelsens agenda [37]

STRATEGI | Årshjulet | Styrelsens agenda


VIDEO | AUDIO

Intro | Planering av styrelsens arbete skapar lugn och ro i styrelsen och underlättar för VD och CFO. Vi går igenom årshjulet för styrelse, revisionskommitté och ersättningskommitté.

Minst sex styrelsemöten om året, inte fel med åtta, då blir det en bättre kontinuitet samtidigt som det skapar utrymme för de strategiska frågorna. Revisionskommitté minst fem om året, fyra i samband med finansiell rapport och minst två möten i ersättningskommittén.


Dokumentation | Bilder och mall

Här finns bilderna i videon och lite mer.

STYRELSEMÖTEN

Minst sex möten inkl. strategidag

  • Februari – Q4 bokslutskommuniké, revision
  • Mars – Förberedelse kallelse årsstämma, årsredovisning
  • April/Maj – Q1 finansiell rapport, prognos 1,
  • Konstituerande möte efter årsstämma
  • Juni– Strategidag, beslut årsplaner revision, intern kontroll och styrning
  • Juli  – Q2 finansiell rapport, prognos 2, rapportering revision
  • September – Affärsplan och mål, uppföljning strategidag
  • Oktober – Q3 finansiell rapport, prognos 3, uppdatering policies
  • November/December – Budget, utvärdering VD, utfall rörlig ersättning och mål rörlig ersättning kommande år, styrelseutvärdering, utdelningspolicy 

REVISIONSKOMMITTÉ

Minst fem möten om året

  • Februari – Q4 Bokslutskommuniké, avrapportering revision, förslag utdelning
  • April – Q1 – finansiell rapport och prognos 1, avrapportering revision
  • Maj – Årsplan Revision, Riskhantering, ev. Regelefterlevnad, ev. Intern Revision och Policy uppdatering
  • Juli – Q2 – finansiell rapport och prognos 2 -telefon
  • Oktober – Q3 finansiell rapport, prognos 3, första utkast budget, avrapportering revision, risk, ev. regelefterlevnad, intern revision, uppdatering policies

ERSÄTTNINGSKOMMITTÉ

Minst två gånger om året

  • December – utvärdering VD och prel. måluppföljning, mål rörlig ersättning kommande år
  • Januari – utfall rörlig ersättning VD, ersättningsprogram inför årsstämman